Zakładanie spółek w Rumunii, firma w Rumunii

Rozpoczynanie działalności z udziałem kapitału zagranicznego

Zakładanie, funkcjonowanie i zasady fiskalne firm i przedstawicielstw otwieranych w Rumunii przez zagraniczne spółki i organizacje gospodarcze określa Ustawa nr 571/22.12.2003.

Spółki zagraniczne i organizacje gospodarcze mogą zakładać swoje oddziały w Rumunii, za zgodą Ministerstwa Gospodarki i Handlu. Wydawane zezwolenia obejmują: przedmiot, warunki wykonania działalności, czas i siedzibę.

Podlegający opodatkowaniu dochód firmy jest różnicą między zainkasowaną prowizją a wydatkami podlegającymi odpisom (czynsze, pensje, składki na ubezpieczenie społeczne, opłaty, wydatki reprezentacyjne itd.). Potrącenie wynosi 38% od dochodu podlegającego opodatkowaniu.

Uzyskane z eksportu towarów i usług (przez producenta lub pośredników) zyski są opodatkowane w wysokości 5%, pod warunkiem, że wpłata za eksport dokonana została w dewizach na konto bankowe w Rumunii.

Firmy rezydenckie
Pod pojęciem rezydencjatu należy rozumieć, z punktu widzenia fiskalnego, firmy zarejestrowane na terenie Rumunii. W przypadku spółek mieszanych, zawieranych między rumuńskimi i zagranicznymi osobami prawnymi, podatki przypadające do zapłacenia przez cudzoziemców są naliczane i płacone przez stronę rumuńską.

Firmy nierezydenckie
Firmy tego typu są opodatkowane tylko od przychodów (zysków) realizowanych na terenie Rumunii.

Obowiązki zagranicznego przedstawicielstwa:

- prowadzenie działalności zgodnie z prawem (w dziedzinie gospodarczo -finansowej, dewizowej, porządku publicznego),
- prowadzenie przejrzystej księgowości, zgodnie z Ustawa 420/2004 do Regulaminu Wykonawczego Prawa Księgowego 704/1993,
- dokonywanie operacji finansowo - bankowych poprzez konta dewizowe założone w bankach na terenie Rumunii, zgodnie z obowiązującymi przepisami i Regulaminem Dewizowym wydanym przez Narodowy Bank Rumunii,
- firmy zagraniczne i ich przedstawicielstwa w Rumunii oraz ich pracownicy ponoszą współodpowiedzialność za szkody wynikłe z czynów popełnionych przez nich na terenie Rumunii.

Zakładanie przedstawicielstw
W celu otrzymania zezwolenia na prowadzenie w Rumunii przedstawicielstwa firmy zagranicznej należy złożyć następujące dokumenty:
1. Oryginał zaświadczenia, wydanego przez Izbę Handlowo-Przemysłową lub Rejestr Handlowy, potwierdzającego fakt istnienia firmy zagranicznej, jej zakres działalności oraz kapitał zakładowy.
2. Oryginał zaświadczenia o wiarygodności finansowej, wydanego przez bank, w którym firma zagraniczna prowadzi rachunek bankowy.
3. Kopię statutu lub umowy spółki, zatwierdzającej formę organizacyjną i sposób funkcjonowania firmy zagranicznej.
4. Oryginał upoważnienia dla kierownika przedstawicielstwa, uwierzytelnionego notarialnie, wydanego przez firmę zagraniczną.

W/w dokumenty wraz z tłumaczeniami, zalegalizowane notarialnie w Rumunii oraz kopię umowy najmu lokalu, w którym firma będzie prowadziła swoja działalność, należy złożyć w Biurze Rejestracyjnym Ministerstwa Gospodarki i Handlu, Departament Główny ds. Polityki Handlowej (Ministerul Economiei şi Comerţului- Direcţia Generală Politici Comerciale, Sektor 1, Bucuresti, str. Ion Câmpineanu nr 16, parter).
Jednocześnie należy złożyć certyfikat, wydany przez Generalny Departament Finansów Publicznych, funkcjonujący w ramach Urzędu Miasta Stołecznego Bukareszt, Biuro ds. Przestrzegania Konwencji o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania i Przedsiębiorstw Zagranicznych (Direcţia Generală a Finanţelor Publice - Primăria Municipiului Bucureşti, Serviciul aplicarea Convenţiilor de Evitare a Dublei impuneri şi Reprezentanţe străine), potwierdzający dokonanie wpłaty równowartości kwoty USD 1.200 rocznie (300$ kwartalnie) w rumuńskich lejach, po kursie Narodowego Banku Rumunii z dnia dokonania przelewu, stanowiącą opłatę za funkcjonowanie przedstawicielstwa.
Obligatoryjny termin wydania zezwolenia na funkcjonowanie przedstawicielstwa - 30 dni od daty złożenia dokumentów.
Należy również pamiętać, że przedstawicielstwa muszą płacić roczny podatek (zamiast standardowego CIT) w wysokości 4000 EUR.

Zakładanie spółek prawa handlowego
Wszystkie spółki prawa handlowego w Rumunii podlegają rejestracji w Rejestrze Handlowym (REGISTUL COMERTULUI - BUCHAREST - Faks: 004-21 327 34 68, 319 06 36), który podlega Ministerstwu Sprawiedliwości.
Miejscem, do którego powinien dotrzeć zagraniczny inwestor, aby uzyskać pomoc w rozwinięciu biznesu jest punkt pod nazwa "ONE STOP SHOP" (tel.: 004021 327 34 02, faks: 327 34 68, e-mail: ddab@ccir.ro, web: www.ccir.ro. Można tu zapoznać się z ustawodawstwem w dziedzinie biznesu, procedurą związaną z utworzeniem, rejestracją i autoryzacją firm, środowiskiem rumuńskiego biznesu, ofertami powierzchni do wynajęcia, wolnymi aktywami, analiza rynku i planami biznesu.

Zagraniczne podmioty gospodarcze, ze względu na barierę językową i nadal występujące przeszkody biurokratyczne, rzadko kiedy decydują się samodzielnie przechodzić procedurę rejestracyjną przy zakładaniu spółki w Rumunii. Instytucjami, którym za stosunkowo niewielką opłatą można zlecić dokonanie rejestracji firmy są rumuńskie regionalne izby handlowo-przemysłowe (właściwe dla lokalizacji spółki). Izby dysponują pełną wiedzą na temat obowiązujących procedur, niezbędnych dokumentów i wymaganych opłat rejestracyjnych. Z procedurą rejestracji "krok po kroku" można zapoznać się np. na stronie internetowej Izby Handlu i Przemysłu w Constanta: www.ccina.ro (dostępna w języku angielskim). Podobnymi informacjami dysponuje również Rumuńska Agencja ds. Inwestycji Zagranicznych - ARIS (www.arisinvest.ro). Ponadto, firmy zagraniczne zakładające spółki w Rumunii, zamiast z usług oferowanych przez izby, czasami korzystają z pomocy kancelarii adwokackich, specjalizujących się w prawie gospodarczym (na życzenie WEH udostępnia listę).

Koszty założenia spółki handlowej
Ramy prawne na temat powstania, funkcjonowania, rozwiazania, podziału i likwidacji spółek handlowych określa Ustawa 31/1990 i Rozporządzenie Rządu w Trybie Pilnym nr 76/2001 oraz Ustawa nr 359/2004 o ułatwieniu niektórych formalności administracyjnych w celu rejestrowania i udzielenia pozwolenia na funkcjonowanie spółkom handlowym.

W Rumunii inwestorzy zagraniczni mogą działać według czterech form spółek handlowych: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne, komandytowe, komandytowo-akcyjne i spółki partnerskie. Najczęściej spotykane formy organizacji gospodarczej są jednak spółki z o.o. i akcyjne.

1. Opłaty za zarejestrowanie spółki w Rejestrze Handlowym, ustalone przez Państwowy Urząd Rejestru Handlowego w Bukareszcie wynoszą:
- opłata minimalna (jedna dziedzina działalności) - 75,5 RON (lej) (ok. 25 USD),
- opłata maksymalna (wszystkie dziedziny działalności) - 377,5 RON (ok. 112 USD),
- minimalny kapitał zakładowy dla spółki z o.o. - 2 00 RON (ok. 60 USD).
Od 1 lipca 2005 roku, w przypadku założenia spółki akcyjnej obowiązywać będzie wniesienie opłaty ekwiwalentu 25.000 USD w lejach. Spółki które nie będą sprostać wymaganiu grozi skreślenie z Rejestru Handlowego.
2. Sporządzenie aktu założycielskiego w Izbie Przemysłowo-Handlowej.
3. Uwierzytelnienie dokumentów przez notariusza.
4. Opłata za ogłoszenie w Monitorze.
5. Inne opłaty:
- opłata za znaczek skarbowy
- opłata sądowa
- opłata za kopie świadectw wydanych przez oddelegowanego prawnika
Uwaga: wyżej wymienionych opłat dokonuje się w siedzibie Izby.

Likwidacja spółek w Rumunii
Drugim etapem w procesie zamykania spólki w Rumunii jest likwidacja spółki Katowice, która następuje w wyniku rozwiązania spółki. Przyczyny prowadzące do rozwiązania spółki to: upłynął czas ustawiony do jej funkcjonowania, niemożność osiągnięcia celu lub osiągnięcie celu funkcjonowania spółki, decyzja zgromadzenia wspólników, orzeczenie sądu, upadłości spółki lub inne przyczyny przewidziane prawem lub statutem spółki.

Kary fiskalne
Niezłożenie kwestionariuszy podatkowych w przewidzianym terminie pociąga za sobą kary w wysokości 10% - 50% wysokości należności:
- opóźnienie do 30 dni - 10%,
- opóźnienie powyżej 30 dni - 30%,
- opóźnienie do 60 dni - 50%.

Również nie płacący podatków i nie wnoszący opłat podatnicy zobowiązani są do składania deklaracji podatkowych. Od sierpnia 2000 roku niezapłacenie na czas podatków podlega karze równej 0,15% za każdy dzień zwłoki. Jednocześnie opóźnienie w uiszczaniu określonych opłat i podatków, jak podatek od wynagrodzeń czy składki ubezpieczeniowe, pociąga za sobą karę w wysokości 10% w pierwszym miesiącu zwłoki w płatności i 15% w każdym następnym miesiącu. Niewykonanie przelewu należności, związanych z dochodami uzyskanymi przez nierezydentów, podlega karze w wysokości 100% zysków, do której dodaje się procent za zwłokę.

Zapobieganie wykroczeniom fiskalnym
W celu zapobiegania i zwalczania wykroczeń fiskalnych, rumuńskie władze fiskalne wymagają przedkładania dokumentów oraz przeprowadzają kontrole towarów, które łatwo mogą stać się przedmiotem przestępstwa, takich jak: kawa, papierosy, napoje alkoholowe. Są to artykuły obciążone najwyższymi podatkami, akcyzami i opłatami celnymi. Aby uniknąć fakturowania tych towarów poniżej ich realnej wartości, stosuje się ceny najniższe lub porównawcze.

Podatki i opłaty
Jednolita stawka podatku dochodowego, zarówno CIT jak i PIT, wynosi 16%.
Płatnikami podatku CIT są zarówno przedsiębiorstwa rumuńskie - od dochodów uzyskanych zarówno w Rumunii jak i poza jej granicami, jak i przedsiębiorstwa zagraniczne - w odniesieniu do ich dochodów uzyskanych z działalności na terenie Rumunii.
Podatek dochodowy od mikroprzedsiębiorstw (obroty roczne poniżej 100 tys. EUR) wynosi 3% ich przychodu.
Nowy Kodeks Fiskalny, obowiązujący od stycznia 2005 roku w odniesieniu do osób fizycznych wyszczególnia następujące kategorie podatników:
- osoby fizyczne ze stałym miejscem zamieszkania;
- osoby fizyczne bez stałego miejsca zamieszkania, które rozwijają niezależną działalność za pośrednictwem stałej siedziby w Rumunii;
- osoby fizyczne bez stałego miejsca zamieszkania, które rozwijają zależne działalności w Rumunii;
- osoby fizyczne bez stałego miejsca zamieszkania, które otrzymują specyficzne dochody.

Podatek VAT
Regulamin podatku VAT określa Ustawa nr 345/2002 (Monitor Oficjalny cz. I, nr 653 z dnia 15 września 2003 r.) oraz Rozporządzenie nr 44/2004. Płatnikami podatku VAT są osoby fizyczne i prawne prowadzące działalność podatkową. Standardowa stawka podatkowa VAT wynosi 19% i ma zastosowanie do wszystkich operacji podlegających opodatkowaniu lub nie podlegających zwolnieniu od podatku. Obniżona stawka podatku VAT wynosi 9% i ma zastosowanie w dziedzinach takich jak: świadczenia usług i/lub sprzedaży, tj.:
- prawo wstępu do zamków, muzeów, domów pamiątkowych, zabytków historycznych, architektonicznych i archeologicznych, ogrodów zoologicznych i botanicznych, na targi i wystawy;
- sprzedaż podręczników, książek, gazet i czasopism, za wyjątkiem przeznaczonych do reklamy;
- sprzedaż protez i akcesoriów, za wyjątkiem protez dentystycznych;
- sprzedaż produktów ortopedycznych;
- sprzedaż leki przeznaczone dla ludzi i w celach weterynaryjnych;
- zakwaterowanie w sektorze hotelowym lub innych o podobnej fukcji, łącznie z wynajmowaniem terenów campingowych.
W praktyce zwrot VAT jest czasochłonny i trudny do uzyskania.